必得科技IPO：八成营收依赖中车系 上市融资只为圈钱？

继威奥股份(20.480, 0.19, 0.94%)上市后，又一家高铁“概念股”加快上市步伐。2019年4月30日，江苏必得科技股份有限公司（下称“必得科技”）披露了预更新招股说明书，拟在上交所上市。必得科技本次拟发行股票数量为2700万股，占发行后总股本的25%，本次拟募集资金3.92亿元，主要投向“轨道交通车辆配套产品扩产项目”“研发中心建设项目”及“补充营运资金项目”。

据悉，必得科技成立于2002年09月26日，成立以来专注于中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。

必得科技曾于2015年10月在新三板挂牌，于2017年8月摘牌。不过，笔者翻阅招股书发现，必得科技在经营中完全依赖中车系等大客户，并由此造成应收账款持续上升，欠款逾期不还的局面。除此之外，子公司必畅商贸实际上并无专职员工就职，而且资金往来方面，多次扮演中间人的角色。那么，必得科技设立必畅商贸的真实目的是否与其经营范围一致？其设立子公司的目的耐人寻味。

八成业务收入依赖中车系 应收账款逾期严重

据招股书显示，由于下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业，而国内轨道交通车辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动车组列车）制造领域，中国中车(5.570,0.01, 0.18%)下属的各整车制造企业几乎占据了国内100%的市场份额，这种行业特性也导致其下游大客户较为集中。

与此同时，必得科技不仅客户集中度较高，并且对单一大客户依赖严重。招股书显示，2017-2019年，必得科技按同一控制口径统计，向各期前五大客户合计销售金额占主营业务收入的比例分别为96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司对第一大客户中国中车系的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.67%、86.14%和87.27%。

正是依赖于中国中车，近年来必得科技的业绩保持稳定增长。招股书显示，2017年-2019年，必得科技分别实现营业收入2.01亿元、2.83亿元、3.13亿元，对应净利润分别为3563.28万元、1.06亿元、1.1亿元，各期综合毛利率分别为58.72%、62.37%、63%。从业绩增长来说，必得科技都保持了上升的势头。

然而，笔者翻阅招股书发现，虽然近年来必得科技业绩持续增长，但由于与中国中车深度捆绑，一旦中车系收缩订单，那么其自身业绩也会受其影响。而同行业其他公司，其来自中车系的收入所占的比重却远低于必得科技，即使是已经上市的威奥股份这一比例也不足80%，而朗进科技(25.000, 0.09, 0.36%)和今创集团(12.400, 0.47, 3.94%)更是不足60%。

对于这一问题，笔者也在证监会的反馈意见稿中发现，要求必得科技充分说明客户集中度是否真的符合行业特征，发行人与客户的合作关系具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。

与此同时，由于客户集中度过高，必得科技的应收账款也存在不能按期收回的风险。据招股书显示，2017-2019年，必得科技应收账款账面价值分别为1.63亿元、1.64亿元、1.63亿元，占各年末总资产的比例分别为35.88%、29.23%、27.45%。

截止到目前，应收账款占总资产的比例已经高达27.45%。必得科技逾期应收账款比例较高。2017-2019年，必得科技应收账款逾期金额分别为5663.69万元、8628.19万元、8320.57万元，占各期末应收账款余额的比例分别为32.26%、48.45%、46.83%。

截至2019年末，公司应收账款逾期金额较大的客户主要是中车系及北京地铁，二者逾期金额占比为66.36%。正当外界对此表示忧虑时，必得科技给出的解释却是，下游客户信用度较高，不会违约。不过，必得科技也表示，随着经营规模的持续扩大，应收账款规模可能进一步增加，一旦该公司采取的收款措施不力或客户经营情况恶化，应收账款发生坏账的风险可能增加。

此外，据招股书显示，2017年末、2018年末及2019年末，必得科技的存货账面价值分别为9，787.48万元、13，656.36万元和15，503.39万元，占总资产的比例分别为21.52%、24.32%和26.04%。公司采取订单导向型的生产模式，整体存货库龄时间较短，主要集中在2年以内，报告期内库龄2年以内的存货占比分别为87.40%、85.15%和79.77%。

对于存货账面价值的持续增加，必得科技仍然是以行业特性为由，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业，其对配套产品的安全性和可靠性要求很高，公司产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，才能取得收入确认凭证确认收入。

对于存货情况，笔者也在证监会的反馈意见稿中发现，证监会提出需要结合公司报告期内，各期的经营情况，说明存货余额增长较快的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售收入的匹配性，并结合同行业情况存货余额及占比是否符合行业惯例。

此外，必得科技还需要说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分。必得科技还需要结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率低于同行业可比公司的原因。

实控人频繁分红 上市融资为圈钱？

据企查查显示，自2002年成立以来，王坚群家族一直高度控制着必得科技，截至招股说明书签署日，王坚群直接持有公司71.11%的股份，为公司控股股东，王坚群之妻刘英直接持有公司21.48%股份，同时还间接持有公司1.37%的股份。可以说，王坚群、刘英夫妇合计持有公司93.96%股份。

报告期内，王坚群一直担任公司董事长、总经理，刘英一直担任公司董事，夫妻二人把持公司的大权。业内人士表示，虽然企业创始人团队拥有大部分股权从公司运行层面来说无可厚非，毕竟创始人团队对企业的设立与初期发展都做出巨大贡献，不过，任何事物都有其两面性，一旦企业上市后，实控人很难规避滥用职权的可能性。

即使是对于已经上市的公司，例如去年曝光的康美药业、康得新案以及今年的瑞幸咖啡，无一不是控股股东利用手中控制权侵占上市公司资产，从而造成散户投资者大面积亏损。因此，对于必得科技控股股东高比例持股权风险，以及其曾经存在过的过往经历看，投资者在其上市后还是需要时刻保持警惕。

此外，笔者翻阅招股书发现，对于募投资金补充营运资金项目，引起笔者关注，报告期内，2017—2019年，公司无长期借款，且短期借款为1000万元、0元、100万元；资产负债率同样偏低，为29.98%、28.19%、20.62%。而且，报告期内必得科技曾大额分红。2017—2019年，公司累计向全体股东派发现金股利约1.05亿元。

既然必得科技不缺钱，且资金流充裕。报告期内，2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量金额从分别是2839.54万元、1.46亿元、4333.95万元。那么，为何必得科技又要将募投资金的30%用来补充运营资金，这样做是否合适呢？

不过，据此前媒体报道，必得科技在新三板挂牌期间，公司就一直高送转分红。2015年，公司以总股本1000万股为基数，向全体股东每10股转增20股，派15元人民币现金，派发现金股利1500万元。2016年，公司再次总股本3000万股为基数，按每10股转增15股并派发现金股利人民币10.00元，共计派发现金股利3000万元。由于2015—2016年期间，王坚群、刘英夫妇合计持有必得科技100%的股权。可以说，公司分红的钱基本是到了实控人的“口袋”。

此外，本次递交冲刺IPO，必得科技拟申请公开发行2700万股，募集3.92亿元，按轻重缓急顺序投资于轨道交通车辆配套产品扩产项目、研发中心及补充营运资金等3个项目。其中，50%左右的募集资金用于轨道交通车辆配套产品扩产项目、30%用于补充营运资金、20%用于研发中心建设项目。

据招股书显示，在轨道交通车辆配套产品扩产项目建成投产后，年均销售净利率为28.67%。不过，必得科技近两年该产品的销售净利率却是37.51%、35.21%。

那么，是什么原因导致拟IPO募投项目销售净利率低于公司现有业务的呢？与此同时，笔者注意到，必得科技在轨道交通车辆配套产品扩产项目中，信披方面疑似存在瑕疵。

公司表示，上述募投项目达产后，公司将新增年产200套轨道交通车辆空调通风系统系列产品的生产能力。不过，2020年4月21日媒体报道中，必得科技接受媒体采访时，却又表示，上述项目达产后，将增加年产300套轨道机车车辆关键零部件的产能。

与此同时，正是存在诸多瑕疵，对于募投资金的使用，证监会在其反馈意见稿里也有涉及，监管层要求必得科技说明在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。

报告期内，证监会要求必得科技说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。以及，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。还要求必得科技说明生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。

子公司必畅商贸频现违规行为

笔者翻阅招股书发现，必得科技是一家股权高度集中的“家族企业”，存在众多问题，特别是内控管理方面。据招股书可知，在新三板挂牌期间，必得科技违法违规现象频发，存在转贷、不规范使用票据、内控存瑕疵等违规行为，并且未在新三板如实披露。

在新三板挂牌期间，公司董事会、股东大会决策程序同样存在瑕疵。必得科技曾向内部员工（董监高人员及普通员工）提供了10次短期贷款，给出的理由是“为提高员工对公司的归属感和认同感，增强员工与公司之间的粘性，公司为符合一定条件的员工提供借款，解决员工偶发的资金需求”。

与此同时，在新三板挂牌期间，王坚群、刘英为公司合计6000万元的银行借款提供担保，但未提交董事会、股东大会审批；同时，公司于2015年12月2日至2016年1月29日期间，先后多次利用闲置资金购买理财产品3050万元，也未经董事会、股东大会审批。

此外，报告期内，公司共有4笔转贷，金额合计4000万元。其中，1笔 2000 万元的贷款通过供应商常州硕诚转入全资子公司必畅商贸账户后，再由必畅商贸转入必得科技银行账户后用于日常经营；另外3笔合计2000万元的贷款通过三家商业银行转入必畅商贸，再由必畅商贸转入必得科技银行账户后用于日常经营。

对此，必得科技给出的解释，为了对企业流动资金贷款进行控制，商业银行向企业发放流动资金贷款一般采用受托支付方式。企业在实际经营过程中，一般根据自身经营需要安排采购和货款支付，采购和货款支付批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额与企业实际向供应商支付货款之间存在不匹配的情形。

因此，为了满足企业日常经营资金的需求，企业将银行贷款按受托支付方式一次性支付给企业指定的第三方，第三方在收到银行付款后再将款项转回企业。基于上述原因，报告期内，发行人采用转贷方式获取银行贷款。相关贷款资金全部用于支付原材料采购款等日常经营。

不过，笔者发现，常州硕诚系公司供应商，上述一笔2000万元的借款发生于2017年6月。同年，公司向其发生的采购金额为659.41万元，与贷款额度相差甚远。除此之外，必得科技的4笔转贷均经必畅商贸转入公司账户。然而，据天眼查查询得知，必畅商贸系其子公司，而非供应商，且无专职员工，注册资本100万元，截至2019年末的净资产为-78.4万元。

那么，必得科技设立必畅商贸的真实目的是否与其经营范围一致？其设立子公司的目的耐人寻味。必得科技违法违规现象频发，存在转贷、不规范使用票据、内控存瑕疵等行为。面对上述诸多问题，虽然必得科技给出了各种解释，但相信读过笔者的文章之后，对于这家高铁概念股，是否该谨慎面对呢？

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